Kallelse till extra bolagsstämma i Mofast AB (Publ) den 23 november 2022

2022-11-04

Aktieägarna i Mofast AB (Publ), org.nr 559124-6052 (“Bolaget“), kallas härmed till extra bolagsstämma den 23 november 2022 klockan 10:00 i Wigge & Partners Advokat KB:s lokaler på Birger Jarlsgatan 25 i Stockholm. Inregistrering till stämman sker från klockan 09:30.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman personligen eller genom ombud ska:

vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB (“Euroclear“) framställda aktieboken avseende förhållandena den 15 november 2022, och
anmäla sin avsikt att delta senast den 17 november 2022 via e-post till post@mofastab.se eller via post till Mofast AB (Publ), “Extra bolagsstämma”, Drottninggatan 104, 111 60 Stockholm. Aktieägare ska i anmälan ange sitt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och eventuella biträden (högst två).

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn hos Euroclear så att aktieägaren blir införd i aktieboken senast den 17 november 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren i enlighet med förvaltarens instruktioner.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda en skriftlig och daterad fullmakt för ombudet eller, för det fall rätten att företräda aktieägarens aktier är uppdelad på olika personer, ombuden med angivande av antal aktier respektive ombud har rätt att företräda. Fullmakten ska vara daterad. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år från utfärdandet om det särskilt anges i fullmakten. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten i högst ett år från utfärdandet. Kopia av fullmakt samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman skickas till Bolaget på ovan angivna postadress. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.mofastab.se.

Antal aktier och röster

Vid utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 11 802 009. Samtliga aktier är av samma aktieslag. Bolaget innehar inga egna aktier vid utfärdandet av denna kallelse.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägarna erinras om rätten att erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören vid bolagsstämman i enlighet med 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg är välkomna att göra det via post till Mofast AB (Publ), “Extra bolagsstämma”, Drottninggatan 104, 111 60 Stockholm eller med e-post till post@mofastab.se.

Handlingar

Fullständiga förslag och övriga handlingar som krävs enligt aktiebolagslagen kommer senast den 2 november 2022 att finnas tillgängliga på Bolagets huvudkontor samt på Bolagets webbplats, www.mofastab.se. Kopior av dessa handlingar liksom kallelsen kommer även att, utan kostnad för mottagaren, sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Samtliga ovanstående handlingar kommer att framläggas på stämman.

Majoritetskrav

För beslut i enlighet med punkt 7 krävs att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid extra bolagsstämman företrädda aktierna. Det noteras att Anders Ivarsson Aktiebolag kommer avstå från att rösta i beslutet om kvittningsemission av aktier enligt punkt 7.

Behandling av personuppgifter

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear förda aktieboken, avgiven poströst samt, i förekommande fall, fullmakter, kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. För information om hur dina personuppgifter behandlas, se: https://euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Förslag till dagordning

Stämmans öppnande
Val av ordförande vid stämman
Upprättande och godkännande av röstlängd
Godkännande av dagordning
Val av en eller två justeringspersoner
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
Beslut om kvittningsemission av aktier
Beslut om företrädesemission av aktier
Stämmans avslutade

Förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande Jonas Blomquist utses till ordförande vid extra bolagsstämma.

Beslut om kvittningsemission av aktier (punkt 7)

Styrelsen beslutar, under förutsättning av extra bolagsstämmans efterföljande godkännande, om att öka Bolagets aktiekapital med högst 6 035 231 SEK genom utgivande av högst 6 035 231 nya aktier på i huvudsak följande villkor.

Teckningskursen ska uppgå till 44,95 SEK per aktie, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Spotlight Stock Market under de tio (10) senaste handelsdagarna före den 25 oktober 2022. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

Rätt till teckning av de nyemitterade aktierna ska tillkomma följande personer.

Tecknare	Fordran (SEK)	Antal aktier
Anders Ivarsson Aktiebolag	225 568 650	5 018 211
RPlim Fastighets AB	45 715 092	1 017 020
Totalt	271 283 692	6 035 231

Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 25 november 2022.

Betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning, varvid kvittning av teckningslikvid kan ske till maximalt det belopp som motsvarar de teckningsberättigades fordringar om sammanlagt
271 283 692 SEK. Överteckning kan ej ske.

Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och aktierna förts in i aktieboken hos Euroclear.

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, ska bemyndigas att vidta de smärre förändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear eller på grund av andra formella krav.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt i den tilltänkta Kvittningsemissionen är följande.

Bolaget har undersökt möjligheterna för refinansiering av ovan nämnda skulder genom att bland annat uppta nya banklån och emittera obligationer, men har inte funnit någon möjlighet att finna sådan finansiering på villkor som är ekonomiskt försvarbara.

Styrelsen har även övervägt möjligheten att som alternativ till ovanstående emissioner genomföra en större företrädesemission. Styrelsen bedömer dock att en sådan företrädesemission inte skulle kunna genomföras tillräckligt snabbt för att tillgodose Bolagets behov av finansiering beaktande förfallotiden för de kvittningsgilla fordringarna. Styrelsen bedömer därtill att de villkor som Kvittningsemissionen kan genomföras till är fördelaktiga för Bolaget och dess aktieägare, då den sker till en volymavvägd snittkurs de senaste 10 handelsdagarna, och att Kvittningsemissionen dessutom kan genomföras på ett kostnadseffektivt sätt. Vidare bedömer styrelsen att en större företrädesemission inte skulle kunna genomföras på motsvarande villkor och att transaktionskostnaderna för en större företrädesemission skulle vara väsentligt högre än för det nu föreslagna alternativet.

Styrelsens samlade bedömning är att skälen för att genomföra Kvittningsemissionen med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt överväger skälen som motiverar huvudregeln, det vill säga att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna, och att en emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt därför ligger i Bolagets och alla aktieägares intresse.

Beslut om företrädesemission av aktier (punkt 8)

Styrelsen beslutar, under förutsättning av extra bolagsstämmans efterföljande godkännande, om att öka Bolagets aktiekapital med högst 562 000 SEK genom utgivande av högst 562 000 nya aktier på i huvudsak följande villkor. Styrelsen bedömer att företrädesemissionen, på grund av dess begränsade storlek som innebär att ett prospekt inte behöver upprättas, kan genomföras på ett kostnadseffektivt sätt.

Innehav av en (1) befintlig aktie i Bolaget på avstämningsdagen den 30 november 2022 ska berättiga till en (1) teckningsrätt. 21 teckningsrätter ska berättiga till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget.

Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 2 december 2022 till och med den 15 december 2022. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på särskild teckningslista under tiden från och med den 2 december 2022 till och med den 15 december 2022. Betalning för aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter ska erläggas kontant senast två bankdagar efter utfärdandet av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden och senaste dag för betalning.

För det fall inte samtliga aktier tecknas med företrädesrätt enligt ovan ska styrelsen, inom ramen för företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier till annan som tecknat aktier utan stöd av företrädesrätt samt besluta hur fördelning mellan tecknare därvid ska ske.

I första hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till sådana tecknare som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

I andra hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till andra som tecknat utan stöd av teckningsrätter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Övrigt

Anders Ivarsson Aktiebolag kommer, givet extra bolagsstämmans godkännande av kvittningsemissionen enligt punkt 7 ovan, att öka sin kapital- och röstandel från 23,7 procent till 43,8 procent. Förutsatt att företrädesemissionen enligt punkt 8 ovan godkänns av extra bolagsstämma och fulltecknas, kommer Anders Ivarsson Aktiebolags kapital- och röstandel att uppgå till 42,5 procent efter de båda emissionerna.

Styrelsen bedömer att kostnaderna för emissionerna enligt punkt 7 och 8 ovan kommer uppgå till totalt cirka 1 400 000 SEK vid fall extra bolagsstämman godkänner emissionerna.

* * * * * * *

Stockholm i november 2022

Mofast AB (Publ)

Styrelsen